Что приложить к ответу на запрос банка, чтобы показать реальную хозяйственную деятельность, источник денег и деловую цель платежей
Автор: Курнев Артем Евгеньевич, юрист · Актуально на 26 августа 2026 года.
Цены и договор — консультация и подготовка документов.
1. Что банк понимает под экономическим смыслом операции
Закон № 115-ФЗ требует от банков выявлять операции, имеющие запутанный или необычный характер, не имеющие очевидного экономического смысла или очевидной законной цели. С 13 августа 2025 года правила внутреннего контроля банков регулирует Положение Банка России № 860-П, которое заменило прежнее Положение № 375-П.
Положение № 860-П предусматривает углубленную проверку документов и информации о клиенте, его операции и деятельности. Банк оценивает не только юридическое основание платежа, но и то, соответствует ли операция реальному бизнесу компании.
2. Банк вправе запросить документы не только по одной платежке
Пункт 14 статьи 7 Закона № 115-ФЗ обязывает клиента предоставлять банку информацию, необходимую для выполнения требований закона. Поэтому банк вправе запросить не только документ-основание конкретного платежа, но и документы по связанным операциям, сведения об источниках поступления средств, контрагентах, налогах, штате и фактической деятельности.
Ответ в формате «платеж произведен по договору № 15, договор прилагается» часто недостаточен. Если банк видит быстрый транзит денег, небольшую налоговую нагрузку, выплаты физическим лицам или несоответствие оборота размеру бизнеса, нужно объяснять всю цепочку.
3. Базовый пакет документов о компании
- краткая справка о деятельности: чем занимается компания, основные товары или услуги, география работы;
- сведения о руководителе, собственниках и бенефициарных владельцах;
- штатное расписание и документы по ключевым сотрудникам;
- договор аренды офиса, склада, производства или документы на собственное помещение;
- сайт, маркетплейсы, рекламные кабинеты и иные подтверждения реальной деятельности;
- лицензии, допуски и сертификаты — если требуются;
- договор бухгалтерского аутсорсинга, если штатного бухгалтера нет.
4. Документы по поступлению денег
- договор с покупателем или заказчиком;
- спецификации, приложения, заявки и заказы;
- счета и инвойсы;
- УПД, товарные накладные, акты и отчеты;
- транспортные документы;
- деловая переписка о заказе, цене, объеме и сроках;
- платежные документы;
- документы по возвратам, зачетам и авансам, если структура расчетов сложная.
5. Документы по расходным операциям
Банк сопоставляет входящий денежный поток с дальнейшим расходованием. Если почти вся полученная выручка быстро переводится новым поставщикам, подрядчикам или физическим лицам, нужно показать, почему именно так устроена бизнес-модель.
- договоры с поставщиками и подрядчиками;
- спецификации и заявки;
- УПД, накладные и акты;
- CMR, ТТН, путевые листы и складские документы;
- прайс-листы и коммерческие предложения — если нужно объяснить цену;
- документы о хранении, погрузке и последующей реализации;
- отчеты агентов, комиссионеров и маркетплейсов;
- по самозанятым и ИП — договор, задание, отчет, акт и подтверждение результата.
6. Как подтвердить источник происхождения денег
Запрос об источнике средств особенно вероятен, когда деньги поступили из другого банка, от учредителя, по займу, от продажи имущества, от физических лиц или крупной суммой при небольшом обычном обороте.
- выписка по счету в другом банке;
- договор займа и документы об источнике средств займодавца;
- договор продажи имущества и подтверждение оплаты;
- решение о выплате дивидендов и платежные документы;
- налоговые декларации и справки о доходах физического лица;
- бухгалтерская отчетность и оборотно-сальдовые ведомости.
7. Налоговые документы
Банки сопоставляют объем операций с налоговой нагрузкой и обычной моделью бизнеса. Небольшая уплата налогов сама по себе не доказывает нарушение, но в сочетании с транзитом денег и отсутствием понятных расходов повышает количество вопросов.
- декларация по УСН, налогу на прибыль или НДС;
- квитанции о приеме отчетности;
- платежные поручения по налогам и страховым взносам;
- РСВ и 6-НДФЛ — при необходимости подтвердить штат;
- пояснение, если налоги платятся с другого расчетного счета.
8. Сотрудники, зарплата и подрядчики
В судебной практике банки запрашивают штатное расписание, документы о выплате зарплаты, договор бухгалтерского аутсорсинга и сведения о привлеченных исполнителях. Такой запрос связан с проверкой того, существует ли у компании реальный ресурс для заявленного оборота.
- штатное расписание;
- расчетные ведомости и платежи по заработной плате;
- договоры ГПХ;
- договоры с ИП и самозанятыми;
- чеки НПД;
- договоры аутсорсинга бухгалтерии, логистики, склада, call-центра или производства.
9. Как объяснить маржинальность и цепочку сделки
Если компания является торговым посредником, агентом или интегратором, банку полезно прямо показать, где возникает доход. Например: товар приобретается за 8,4 млн руб., продается заказчику за 9,2 млн руб.; логистика составляет 180 тыс. руб.; валовая маржа — около 620 тыс. руб.
Поступление от покупателя — 9 200 000 руб.
Закупка товара — 8 400 000 руб.
Логистика — 180 000 руб.
Далее — налоги и операционные расходы.
Плановая валовая маржа — около 620 000 руб.
Если компания работает по агентской, комиссионной или транзитной модели, это нужно назвать прямо и приложить договор, который объясняет, почему через счет проходит сумма значительно больше собственного дохода.
10. Что приложить по типовым операциям
11. Письменное пояснение важнее архива на 200 файлов
Сильный ответ банку начинается с понятного письменного пояснения. Документы должны подтверждать уже изложенную хозяйственную историю, а не заставлять сотрудника банка самостоятельно собирать бизнес-модель из сотен файлов.
- Чем занимается компания и как зарабатывает.
- Какие операции вызвали запрос.
- Кто контрагенты и почему они выбраны.
- Что является предметом сделки.
- Как движутся деньги, товар или услуги.
- Какова маржа или иной экономический результат.
- Где находятся сотрудники, склад и техника либо какие функции отданы на аутсорсинг.
- Как и с какого счета платятся налоги.
- Какой документ подтверждает каждый тезис.
12. Что изменилось после Положения Банка России № 860-П
Положение № 860-П официально опубликовано 13 августа 2025 года и заменило Положение № 375-П. Логика проверки сохранилась: банк вправе выявлять необычные операции, запрашивать дополнительные документы и проводить углубленную проверку их экономического смысла.
При этом совпадение операции клиента низкого уровня риска с одним признаком необычной операции не должно само по себе быть единственным фактором подозрительности. Решение должно приниматься с учетом всей совокупности документов и информации.
13. Если банк уже отказал в операции
По пункту 13.4 статьи 7 Закона № 115-ФЗ клиент вправе представить банку документы и сведения для устранения оснований отказа. Банк должен рассмотреть их и не позднее семи рабочих дней сообщить об устранении оснований либо о невозможности их устранения.
Если пересмотр в банке результата не дал, в предусмотренных законом случаях клиент может обратиться в Межведомственную комиссию при Банке России с заявлением и установленным комплектом документов.
14. Судебная практика
Клиент своевременно представил документы и по спорному платежу, и по предпринимательской деятельности. Суд указал, что в такой ситуации банк должен подтвердить конкретные обстоятельства, позволяющие считать операцию подозрительной.
Банк запросил документы по источнику поступления и расходования средств, экономической целесообразности операций и отдельные пояснения к комплекту.
Кассация подтвердила право банка запросить документы по связанным сделкам и сведения об источнике поступления денег, если это необходимо для понимания целей и характера операций.
Компания требовала восстановить дистанционное банковское обслуживание. Суд установил, что представленные документы не объясняли экономический смысл операций и не устраняли подозрения банка.
Суды установили, что банк не запрашивал документы, подтверждающие экономический смысл операций, и не доказал, что операции были запутанными или не имели реальной цели.
15. Универсальный комплект для ответа банку
- Письменное пояснение хозяйственной деятельности и экономического смысла операций.
- Таблица спорных операций: дата, сумма, контрагент, назначение, договор и подтверждающий документ.
- Договоры с покупателями и поставщиками.
- Спецификации, заявки, счета, УПД, накладные и акты.
- Транспортные, складские и логистические документы.
- Выписки из других банков.
- Налоговые декларации и платежи в бюджет.
- Штатное расписание, зарплата, договоры с подрядчиками и аутсорсерами.
- Документы на офис, склад или производство либо пояснение аутсорсинговой модели.
- Расчет маржинальности по ключевым сделкам.
- Документы, подтверждающие источник средств.
- Пояснение по платежам физлицам, ИП и самозанятым.
- Документы о структуре бизнеса и бенефициарах — если банк их запросил.
16. Итог
Экономический смысл операции подтверждается не одним договором, а согласованной картиной реальной хозяйственной деятельности.
Банку нужно показать связь между поступлением денег, обязательством перед клиентом, закупкой или расходами, фактическим исполнением, налогами и коммерческим результатом. Документы должны не просто существовать, а отвечать на конкретный вопрос: почему эта операция нужна бизнесу и чем подтверждается ее реальность.
Если банк уже отказал в операции, пакет для пересмотра лучше собирать как доказательственную позицию: пояснение + таблица операций + документы по каждому звену. Судебная практика показывает, что простая выгрузка договоров без объяснения экономической логики часто не помогает.
Нормативная база и судебные акты
• Положение Банка России от 18.06.2025 № 860-П — правила внутреннего контроля банков.
• Рекомендации Банка России по ограничениям операций по 115-ФЗ.
• 9 ААС от 03.06.2025 № 09АП-12462/2025, дело № А40-102674/2024.
• 3 ААС от 12.08.2025 № 03АП-3006/2025, дело № А33-33943/2024.
• АС Северо-Кавказского округа от 28.02.2025 № Ф08-171/2025, дело № А61-702/2024.
• АС Северо-Западного округа от 12.02.2025 № Ф07-19458/2024, дело № А56-123333/2023.
• АС Московского округа от 21.04.2021 № Ф05-4067/2021, дело № А40-81302/2020.
Материал носит информационный характер. Состав документов зависит от конкретного запроса банка, вида операций, контрагентов и уже примененной меры по 115-ФЗ.