152 ФЗ
2026-06-08 00:00 Персональные данные и 152-ФЗ

Передача персональных данных подрядчику: что прописать в договоре

Бизнес редко обрабатывает персональные данные полностью внутри компании. Заявки проходят через хостинг, CRM, телефонию, рассылки, бухгалтерию, колл-центр, разработчиков, маркетологов, сервисы записи, платежных агрегаторов и IT-поддержку. Поэтому вопрос передачи персональных данных подрядчику — один из ключевых по 152-ФЗ.

Передача данных подрядчику не всегда запрещена. Но она должна быть оформлена правильно. Если подрядчик действует по поручению оператора, договор должен определять цели обработки, перечень действий с данными, обязанности по конфиденциальности и защите, требования к обработчику, порядок возврата или уничтожения данных и ответственность сторон.

Кто такой обработчик по поручению оператора

Оператор определяет цели обработки и состав данных. Подрядчик может выполнять отдельные действия: хранить заявки в CRM, обеспечивать хостинг, вести рассылку, принимать звонки, обрабатывать платежи, обслуживать IT-систему, вести кадровый или бухгалтерский учет. В таком случае подрядчик не должен использовать данные в собственных целях, если иное не предусмотрено законно и отдельно не оформлено.

Что обязательно прописать в договоре

  • какие персональные данные передаются;
  • цели обработки;
  • конкретные действия с данными;
  • обязанность соблюдать конфиденциальность;
  • меры защиты персональных данных;
  • запрет использовать данные в собственных целях;
  • условия привлечения субподрядчиков;
  • порядок возврата, удаления или уничтожения данных;
  • порядок уведомления об инциденте;
  • ответственность за нарушение условий обработки.

Почему обычной фразы о конфиденциальности мало

Фраза «стороны обязуются соблюдать конфиденциальность» не раскрывает поручение обработки персональных данных. Она не определяет цели, действия, сроки, меры защиты и порядок реагирования на утечку. Если произойдет инцидент у подрядчика, оператору будет сложно доказать, что он правильно организовал передачу и контролировал обработку.

Подрядчик и утечка

Если данные утекли у подрядчика, ответственность перед субъектами и Роскомнадзором может затронуть оператора. Поэтому в договоре нужно предусмотреть обязанность подрядчика немедленно уведомить оператора об инциденте, сохранить доказательства, предоставить информацию для уведомления Роскомнадзора, содействовать внутреннему расследованию и компенсировать убытки при нарушении своих обязанностей.

Иностранные подрядчики и облачные сервисы

Если подрядчик находится за рубежом или сервис использует иностранную инфраструктуру, нужно дополнительно проверить трансграничную передачу и локализацию при сборе данных граждан РФ. Обычный договор на SaaS не всегда закрывает требования российского законодательства. Особенно внимательно нужно относиться к зарубежным CRM, почтовым сервисам, аналитике, чатам и облачным хранилищам.

Какие подрядчики требуют проверки

  • хостинг и разработчик сайта;
  • CRM и сервисы продаж;
  • сервисы рассылок и call-tracking;
  • бухгалтерский и кадровый аутсорсинг;
  • колл-центр и служба поддержки;
  • маркетинговое агентство;
  • платежный агрегатор;
  • облачное хранилище и сервис электронного документооборота.

Как провести аудит договоров

Нужно составить список всех сервисов и подрядчиков, которые получают доступ к данным. Затем определить, кто из них является самостоятельным оператором, а кто действует по поручению. После этого проверить договоры и пользовательские соглашения сервисов. Если условий недостаточно, нужно подготовить дополнительное соглашение или изменить схему передачи данных.

Если нужно быстро понять, какие документы и действия нужны именно вашей компании, можно направить сайт, форму сбора данных, договоры с подрядчиками или письмо Роскомнадзора на предварительный разбор через kurnev.ru. Такой аудит помогает отделить реальные риски от формальных замечаний и подготовить понятный план исправлений.

"